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《公司法》今起实施!股东知情权纠纷案件的正确诉讼方式
作者:罗建生  更新时间:2017-9-11 9:54:17 阅读:

《公司法》今起实施!股东知情权纠纷案件的正确诉讼方式

 

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        近年来,随着公司数量的快速增长,股东知情权纠纷案件逐年上升。由于《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条对股东知情权的范围及其行使方式规定较为原则,在司法实践中经常出现不同的理解,以致裁判观点不一致的情况时有发生。
        最高人民法院公布的《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》,今起(9月1日)正式施行。该司法解释共计27条,聚焦于决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。该解释第七条到第十二条对股东知情权做了相关规定,其内容一定程度上强化了对股东法定知情权保护。
        笔者在梳理相关规则之后,结合《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定,仅就有限责任公司股东知情权纠纷案件的诉讼实务提出如下观点,以抛砖引玉。
        1、股东知情权及其行使途径
        股东知情权,指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利。

        公司经营管理等重要信息的载体,主要包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿(以下简称公司文件材料),原始会计凭证以及公司章程的规定的其他文件材料。

        股东行使知情权的主要途径,即查阅、复制前述文件材料。该查阅、复制权利,系《公司法》赋予股东的法定知情权,具有固有权属性,是股东权利中的基础性权利,公司不得以章程、股东间协议等方式予以实质性剥夺或者让渡。

        公司拒绝提供文件材料给股东查阅、复制的,股东依据《公司法》第三十三条或者公司章程之规定起诉请求查阅、复制公司特定文件材料,即成股东知情权纠纷案件。
       2、适格的原告:应当具有公司股东资格
        (一)原告起诉必须享有诉的利益,即“与本案有直接利害关系”。股东知情权不能与股东身份相分离,股东知情权纠纷案件的“适格”原告为:

        1、起诉时应当具有公司股东资格。

        2、起诉时不具有公司股东资格的原股东,享有有限诉权(具体详见下述)。在立案登记时应当提供证明在持股期间合法权益受到损害的初步证据作为起诉材料,供立案部门进行形式审查。

        (二)原告主体资格不“适格”的,人民法院不予受理;已经受理的,驳回起诉。
        3、明确的被告:公司
        原告起诉必须有“明确的被告”,故被告只需明确即可,有别于原告主体资格的“适格”要求。股东知情权纠纷案件中,具有履行为股东提供查阅复制公司特定文件材料的行为义务人是公司,故明确的被告是公司。
        4、诉讼请求:明确、具体
        (一)原告起诉必须“有具体的诉讼请求和事实、理由”,这不但决定了人民法院司法审查的范围,而且直接涉及到判决生效后是否能够强制执行,故应根据诉的种类并结合被告承担责任的形式、范围等予以明确。

        (二)股东知情权纠纷案件系给付之诉,公司承担责任或义务的方式是行为,故属于以行为为标的的给付之诉。因此,“具体的诉讼请求”应当明确提供查阅、复制、摘抄公司特定文件材料的时间、地点和名录。

        1、对不同名录的文件材料,方式上有所区别:
        (1)公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,应请求被告提供给原告查阅、复制;

        (2)会计账簿,应请求被告提供给原告查阅;

        (3)原始会计凭证,应请求被告提供给原告查阅和复制、摘抄所需内容;

        (4)公司章程的规定的其他文件材料,文件材料名录及其知情权行使方式应符合公司章程的规定。

        2、起诉时不具有公司股东资格的原股东,其诉权的有限性主要体现在期间限制,诉讼请求只能对其持股期间的文件材料行使知情权。
        5、管辖:公司住所地人民法院管辖
        根据《民事诉讼法》第二十六条以及最高人民法院《关于适用<民事诉讼法>的解释》第二十二条之规定,因股东知情权纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。
        6、执行:股东可聘请中介机构执业人员辅助查阅
        财务会计报告、公司会计账簿、原始会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性。为保障股东知情权的行使, 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由股东聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
        7、其他事项
        (一)股东诉请查阅公司会计账簿的注意事项。

        1、股东应当提供证明已经向公司提交要求查阅会计账簿并说目的的书面申请、且自提出书面申请之日起十五日内公司未书面答复并说明理由的证据。

        2、公司行使拒绝权的,应当提供证明股东查阅会计账簿有“不正当目的”,可能损害公司合法利益的的证据。《公司法司法解释四》第八条对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举,明确划定了公司拒绝权的行使边界。

        (二)股东诉请查阅和复制、摘抄会计凭证注意事项。
        《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司经营管理等重要信息直接记载于原始会计凭证。股东查阅和复制、摘抄原始会计凭证,才能准确了解公司真正的经营管理情况。基于此,股东诉请查阅和复制、摘抄会计凭证,亦应按照诉请查阅公司会计账簿之规定执行。
        (三)关于行使知情权派生的相关赔偿责任。

        1、股东行使知情权,以及辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的,公司有权请求股东及中介机构执业人员。赔偿相关损失。

        2、公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,公司会计账簿导致股东造成损失的,股东有权请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。
最后附上:相关规定

        《中华人民共和国公司法》第三十三条

        第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

        股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

        最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》
         时任最高人民法院民二庭庭长宋晓明----民商事审判工作中的若干疑难问题

        关于股东知情权的问题。公司法规定了有限责任公司股东知情权的范围,但审判实践中对股东知情权的行使还存在诸多疑问。诸如原始会计凭证是否能够查阅、查阅的具体方式是否包括复制和摘抄、是否可以委托专业人员代理查阅或审计等。对此公司法没有作出更详细的规定,在理论界和司法实践中也存在争议。我们的倾向性观点是,查阅原始会计凭证是股东行使知情权的主要途径,在符合公司法第三十四条规定的其他条件的情况下,应当允许股东查阅和复制、摘抄需要的内容;若需要支付必要费用的,股东应当支付。对于股东提出的由他人代为查阅或者对公司进行审计等要求,则应当征得公司的同意,因为这些要求可能与公司商业秘密的保护相冲突。

 

 

(资料:罗建生   编辑:罗会清)

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